本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订的议案》。上述议案还需提交公司股东大会审议批准。现将有关情况公告如下：

　　2024年9月23日，公司完成了2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期3,123,000股归属股票的股份登记手续，新增股份于2024年9月27日上市流通，公司注册资本增加3,123,000.00元。具体内容详见公司于2024年9月25日在上海证券交易所网站(披露的《2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》(公告编号：2024-085)。

　　2025年2月13日，“汇成转债”进入转股期，截至2025年第一季度末，“汇成转债”累计转股数量为5,701股，公司注册资本增加5,701.00元。具体内容详见公司于2025年4月2日在上海证券交易所网站(披露的《关于2025年第一季度可转债转股结果暨股份变动的公告》(公告编号：2025-018)。

　　至此，上述股本变化导致公司注册资本由834,853,281.00元人民币变更为837,981,982.00元人民币。

　　为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　除附件所示的修订主要内容以外，《公司章程》其他条款不变。若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，相应进行调整。

　　上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，并将提请股东大会授权公司法定代表人或其授权人士办理工商变更、章程备案等具体事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理相关手续。修订后的《公司章程》最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则的最新规定，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规的规定以及《公司章程》的修订情况，拟对公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行修订，修订生效后《股东大会议事规则》将更名为《股东会议事规则》。修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》于同日在上海证券交易所网站（）予以披露。本次修订尚需股东大会审议通过后方可生效。

　　第一条为维护合肥新汇成微电子股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公 司章程指引》、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》和其他有关规定，制订本 章程。

　　第一条为维护合肥新汇成微电子股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程 指引》、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》和其他有关规定，制订本章程。

　　第八条公司的法定代表人由董事长担 任。担任法定代表人的董事长辞任的，视为 同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， 公司应当在法定代表人辞任之日起30日内 确定新的法定代表人。

　　新增： 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执 行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章 程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

　　第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。

　　第十条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。

　　成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。

　　成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、高级管理人员。

　　第十一条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、财务负责人、董 事会秘书以及董事会决议确认为高级管理 人员的其他人员。

　　第十二条本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书和本章程规定的其他人员。

　　第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股份，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份 具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。

　　第二十条公司股份总数为83,485.3281 万股，公司的股份均为普通股，同股同 权，无其他种类股。

　　第二十一条 公司股份总数为 83,798.1982万股，公司的股份均为普通股， 同股同权，无其他类别股。

　　第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二十二条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，

　　公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的10%。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。

　　第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及经中 国证监会批准的其他方式。

　　第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及经中国 证监会规定的其他方式。 在公司可转换债券发行和存续期间，其 发行、转股程序和安排以及转股所导致的公 司股本变更等事项，按照相关法律法规以及 募集说明书的规定执行。

　　第二十九条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股票前已发行的股份，自公司 股票在上海证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%。所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1

　　第二十九条公司公开发行股票前已发行 的股份，自公司股票在上海证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构对本公司的 股东、实际控制人转让其所持有的本公司股 份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的

　　年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监 事、高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的，仍应遵守上述规定。

　　25%。所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第三十一条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。

　　第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。

　　第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告、债券持有人名 册； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、

　　第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、emc易倍登录董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。

　　第三十四条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份并以恰 当形式确认股东遵守有关保护国家秘密、 商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、 行政法规的规定后，应当允许股东按规定 查阅。

　　第三十五条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。

　　第三十五条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。

　　第三十六条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效

　　后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。

　　新增： 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或 者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人 数或者所持表决权数。

　　第三十六条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十八条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯

　　公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　第三十七条董事、高级管理人员违反 法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉 讼。

　　第三十九条董事、高级管理人员违反法 律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 公司可以在董事、高级管理人员任职期间为 董事、高级管理人员因执行公司职务承担的 赔偿责任投保责任保险。 公司为董事、高级管理人员投保责任保险或 者续保后，董事会应当向股东会报告责任保 险的投保金额、承保范围及保险费率等内 容。

　　第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股

　　第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

　　东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。

　　第三十九条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出 书面报告。

　　第四十条公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。

　　第四十一条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 公司利益。

　　新增： 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金；

　　（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未 公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害 公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何 方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关 于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

　　新增： 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。

　　新增 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。

　　第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告；

　　第四十五条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和

　　（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。

　　弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程第四十六条规定 的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。

　　第四十四条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 时或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 三分之一时； ……

　　第四十八条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数时 或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之 一时； ……

　　第四十七条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。

　　第五十一条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的，在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，说明理由并公告。

　　第五十四条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章

　　第五十八条公司召开股东会，董事会、 监事会以及单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

　　列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。

　　第五十六条股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。

　　第六十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。

　　第六十一条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证以及能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。

　　第六十五条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份 的有效证件或者证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。

　　第六十二条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十六条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十三条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。

　　托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。

　　人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。

　　第六十五条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。

　　第六十九条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。

　　第六十七条股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席 会议。

　　第七十一条股东会要求董事、监事、高 级管理人员列席会议的，董事、监事、高级 管理人员应当列席并接受股东的质询。

　　第六十八条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长（如有）主持；副董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现

　　第七十二条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长（如有）主持；副董事长不能履行职务或 不履行职务时，由过半数董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由过半数监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股

　　场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。

　　东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第八十二条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第一届董事候选人由发起人提名，以 后各届的董事候选人由上一届董事会提 名。公司董事会、监事会、单独或者合计 持有公司已发行股份1%以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东大会选举决 定。 第一届监事会中由股东代表出任的监 事候选人由发起人提名，以后各届监事会 中由股东代表出任的监事候选人由上一届 监事会提名。由职工代表出任的监事候选 人由职工民主推举。

　　第八十六条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时， 可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 第一届董事候选人由发起人提名，以后 各届的董事候选人由上一届董事会提名。 第一届监事会中由股东代表出任的监事 候选人由发起人提名，以后各届监事会中由 股东代表出任的监事候选人由上一届监事会 提名。

　　第九十五条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯

　　第九十九条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

　　罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务，停止其履 职。

　　第九十七条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

　　第一百零一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资

　　（三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，也不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）保守商业秘密，不得擅自披露 公司秘密、泄露公司尚未披露的重大信 息，emc易倍登录不得利用内幕信息获取非法利益，离 职后履行与公司约定的竞业禁止义务； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。

　　金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

　　制的企业，emc易倍登录以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。

　　第九十八条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）保证有足够的时间和精力参与 公司事务，审慎判断审议事项可能产生的 风险和收益；原则上应当亲自出席董事会 会议，因故授权其他董事代为出席的，应 当审慎选择受托人，授权事项和决策意向 应当具体明确； （七）关注公司经营状况等事项，及 时向董事会报告相关问题和风险，不得以 对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解

　　第一百零二条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。

　　为主张免除责任； （八）积极推动公司规范运行，督促 公司履行信息披露义务，及时纠正和报告 公司的违规行为，支持公司履行社会责 任； （九）法律、行政法规、部门规章、 上海证券交易所及本章程规定的其他勤勉 义务。

　　第一百条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　第一百零四条董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在两个交易日内披露有关情况。如因董事 的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。

　　第一百零一条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，在辞职生效或者任期 届满后两年内仍需承担忠实义务。

　　第一百零五条董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。

　　新增： 第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

　　第一百零三条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。

　　第一百零八条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法

　　第一百零四条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会和上海证券交易所 的有关规定执行。

　　第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股份或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

　　第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股份或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；

　　名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立提名、薪酬与考核、战略等专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作细则，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。

　　（十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立提名、薪酬与考核、战略等专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作细则， 规范专门委员会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。

　　第一百一十三条公司董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长（如 有）履行职务，公司副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。

　　第一百一十八条公司董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长（如有） 履行职务，公司副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数董事共同推举一名 董事履行职务。

　　议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　事项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关 系董事人数不足3人的，应将该事项提交股 东会审议。

　　第一百三十四条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。

　　第一百四十六条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。

　　第一百四十四条公司设监事会。监事 会由三名监事组成，监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 ……

　　第一百五十六条公司设监事会。监事会 由三名监事组成，监事会设主席一人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由过半数监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 ……

　　第一百四十六条监事会每6个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通

　　第一百五十八条监事会每6个月至少召 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经全体监事的过半数通

　　第一百五十三条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 ……

　　第一百六十五条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 …… 公司违反《中华人民共和国公司法》规 定向股东分配利润的，股东应当将违反规定 分配的利润退还公司；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、监事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 ……

　　第一百五十四条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不 用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

　　第一百六十六条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。

　　第一百七十三条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在公 司指定信息披露媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。

　　第一百八十五条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定信 息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。

　　第一百七十五条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《中国 证券报》《上海证券报》《证券日报》 《证券时报》中的至少一家报纸上公告。

　　第一百八十七条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定信息 披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。

　　第一百七十七条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 《中国证券报》《上海证券报》《证券日 报》《证券时报》中的至少一家报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。

　　第一百八十九条公司减少注册资本，应 当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在公司指定信息披露报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少股份，法律另有规定、 本章程另有规定的除外。 违反相关法律法规规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、监事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　第一百八十一条公司因本章程第一百 七十九条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百九十二条公司因本章程第一百九 十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清 算组后不清算的，利害关系人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百八十三条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在 《中国证券报》《上海证券报》《证券日 报》《证券时报》中的至少一家报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 ……

　　第一百九十五条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在公司 指定信息披露报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 ……

　　第一百八十七条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。

　　第一百九十九条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。

　　第一百九十四条本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本 数。

　　第二百零六条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“过半 数”、“以外”、“低于”、“多于”不含 本数。