广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式，购买常州优融汽车科技有限公司、上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江万里扬企业管理有限公司、芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）、常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）、常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）和江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）66.46%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）第十一条、第十三条和第十四条的规定进行了审慎判断，认为本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条、emc易倍注册第十三条和第十四条规定，具体如下：

　　一、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

　　2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，emc易倍注册且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除（本次发行涉及重大资产重组的除外）；

　　3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　二、公司符合《发行注册管理办法》第十三条规定的以下发行可转换公司债券应具备的条件：

　　三、公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的以下情形：

　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　综上，公司符合《发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条规定的发行可转换公司债券的各项条件。